来源丨招商银行 第五特战队

作者丨 张琦纬

随着移动互联网、在线支付、大数据的兴起，产业电商、供应链等领域平台线上化交易趋势明显，平台账户沉淀了大量商户结算资金，潜在的交易篡改、资金挪用风险不断暴露，平台二清问题已成为监管的重点关注方面，也是困扰许多大中型电商平台发展的因素。本文尝试从平台转型讨论起，对平台二清的产生、理解和界定、相关监管规定和解决方案做简要的分析。

据商务部统计，2017年全国电商交易额达29.16万亿元，同比增长11.7％，其中商品、服务类交易额21.83万亿元，同比增长24.0％（To C端占比39.7%，To B端占比60.2%），电商平台线上交易增速迅猛。近年来，我们理解的平台模式，已经从B2B交易（如阿里1688）、B2C零售（如淘宝），延伸到产业供应链、共享经济（如按摩椅）、新零售（如无人售货机）、停车管理、大型连锁等平台领域，同时平台扮演的角色也不仅是撮合商品、服务买卖双方，而是旨在搭建整个产业生态圈。

从平台商业模式（连接两个或更多特定群体，为他们提供互动机制，满足所有群体的需求，并从中盈利）的角度看，在传统模式中，行业是一个垂直的价值链条，从左到右包含研发、生产、组装、批发、零售等环节，垂直平台专注于某一细分行业或市场、生产商与采购商之间的交易，如下图所示：

平台连接了链条上的某两个环节，例如糖业B2B交易平台，连接的是用糖企业（饮料、糖果商等）与糖厂商间的交易，平台一般以收取信息撮合费用、或入驻会员费来实现盈利，而交易支付环节由买卖双方自行完成。但此类平台存在许多不足，包括无法满足各方多元化的需求、将上下游看成竞争的关系而非协作共赢、商业模式局限、成长速度较慢、渠道整合优势弱等。

因此，在更多领域平台逐渐从垂直往双边、多边化发展，旨在构建多方共赢的产业生态圈，而并非只提供渠道和中介服务，如下图所示：

双边市场平台倾向于运用互联网思维，挖掘入驻企业的需求并进行跨界整合，实现去中心化、去边界化，提供多样化服务，激发正的网络效应以带动各方成长。以“找钢网”为例，早期是以缩短钢材交易产业链为目的、连接钢铁生产商和钢材客户的垂直撮合型B2B平台，现已发展成提供物流运输、仓储、加工、供应链金融等第三方服务的综合型平台，特别是叠加了支付、大数据分析等技术服务，使平台的交易和资金信息得以统一并留存。

综合看，平台商业模式的转化对社会商业发展是有益的，例如促使信息自由流动、带来平台交易的丰富性和多样性、促使企业商业模式更加灵活快捷、协同上下游促进产业升级和发展等。在这过程中，除了部分自营的商品、服务，平台有许多的产业第三方供应商/商家入驻（如京东），主要承担了在线撮合交易的角色。

一般情况是，平台自身接入了微信、支付宝等线上支付通道，收款资金统一进入平台账户后，再由平台自行开展与各商家的分润结算，形成“平台大商户+二清”的模式，即人行217号文所界定的：“以平台对接或大商户模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，即所谓二清行为”，如下图模式：

我们认为二清问题是平台模式发展的必然现象，特别是随着产业互联网的不断发展，互联网正全面地渗透到产业的全价值链，对其生产、交易、融资、流通等各环节进行改造升级，形成丰富的全新场景。产业互联网的关键在于打造产业生态链的闭环效应，这里包括了场景、订单、数据和支付体系的构建，而支付是产业互联网最重要的一环，因为只有打通了支付端，解决了资金清算的效率、便利和合规化问题，所有参与者的交易行为才能够被数据化，透过信息流、资金流，形成有真实背景的产业生态圈。

人行在2010年6月的《非金融机构支付服务管理办法》里，规定非金融机构提供支付服务时需“持牌经营”，所谓的支付牌照包括“预付卡的发行与受理、银行卡收单业务（POS收单）、网络支付（含互联网支付）”。二清概念起源于POS线下收单，即我们日常消费使用的POS刷卡，是针对一清机构而言的：一清机构的POS机通过银联、银行或者第三方支付公司直接清算，商户的交易结算款会直接划转至商户的收款账户，而二清公司的POS机结算资金经过一次清算后，先转至二清公司开立的账户，经由该账户处理后，再结算至商户的收款账户，存在资金挪用的风险。

在互联网支付领域，二清存在于撮合性的在线交易平台，即一清机构是指拥有人民银行支付业务许可证（牌照）的第三方支付机构，二清机构是指未获得人民银行支付业务许可证，但在持牌收单机构的支持下实际从事支付业务的机构，这些机构是工商登记过的普通商户，或者是线上平台型机构。事实上，近年来电商平台的二清现象普通存在，但人行在银办发（2017）217号文《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》里，正式和明确规定了二清问题，我们从其中几个条款理解：

一、附件1第二条 网络支付业务中的无证经营支付业务认定标准：

1、“以平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，即所谓“二清”行为”（理解：撮合平台自身以大商户模式单独接入第三方收款通道，资金留存平台账户后再自行开展清算）。

2、“为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能”（理解：无支付资质的平台给商户提供了在线二类电子账户的钱包功能）。

二、附件1第三条 持证机构为无证机构违规提供支付服务的情形：

“持证机构向无证机构开放支付接口，无证机构以平台对接或“大商户”模式接入持证机构：无证机构通过支付接口将其拓展的商户交易上送持证机构，由该持证机构为其商户结算资金，或者通过其他持证机构为其商户结算资金”（理解：银行只向二清撮合平台提供了聚合收款等收款通道，只掌握了收端信息，对资金收款到平台后的分账、出款等无把控力)。

“无证机构与持证机构签订代付合作协议（如代付工资等名义），由该持证机构直接将资金结算至无证机构指定账户。”（理解：银行只向二清撮合平台提供代付等出款通道，只掌握了付端信息，不了解收款来源、商户等信息，有洗钱风险)。

“为无证机构开立内部过渡户，用于接收无证机构的商户资金；或者直接从内部过渡户向无证机构指定账户划转资金。”（理解：银行只向二清撮合平台提供了仅用于过渡、划转资金的账户，而没有掌握收付端信息、进行商户管理、履行KYC义务和真实交易背景等）。

根据以上解释，我们看到二清的几个特征：无证机构/平台以大商户模式接入收款通道、自行拓展收单商户并清分至商户的收款账户、及持证机构（银行）将资金结算到无证机构指定账户等。市场上对二清的认定也有许多判断方法，例如平台触碰商户结算资金、涉及变造交易和资金池、资金结算经过的中间账户不是银行的商户结算账户或者支付机构的备付金账户等。

我们认为，二清表象虽然是无证机构/平台触碰到了结算资金，即经手了特约商户的结算资金（“资金二清”），其核心认定标准应是无证机构/平台是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限，并主导了客户结算资金的处理。因此，目前人行监管在“资金二清”基础上，也十分关注“信息二清”（即无证机构/平台不触碰具体的资金结算，但掌握了原始的交易订单数据、分润信息和商户资金结算的入账规则，使银行或支付机构根据其提供的分账规则、指令为商户入账，实质上通过平台分账指令传输主导了结算资金的方向）的问题，监管希望在平台交易资金受监管的同时，实现交易信息的可追溯、确保分账信息是商户真实意愿等。

二清的“平台统一收款＋向下清分”模式，存在的风险包括：

（1）平台集中收款，资金滞留形成事实上的“资金池“，达到一定规模后会造成系统性资金风险（共享单车押金事件）；

（2）无证机构/平台向商户清算交易资金，游离于监管体系外，无法保证平台提供的交易信息的真实性，有可能存在伪造、变造交易信息，套取商户和用户资金的行为；

（3）违规存储持卡人的敏感信息，造成银行卡信息和金融消费者信息泄露的风险。

以下简单列举17年底来二清相关的重要发文/事件：

对于平台来说，一般有两个途径可以解决二清问题：

一是收购有互联网支付牌照的第三方支付公司：以满足监管对进行商户资金清算需“持牌经营”的要求，通过支付公司搭建账户体系，并将平台资金在第三方支付公司的备付金体系内流转，使之受监管约束，并叠加第三方支付的各类收付款、认证通道，达到合规清算目的。许多集团、企业已通过收购达到持牌清算资质，例如：

二是与银行、支付公司合作支付清算的分账产品：近两三年来，银行、支付公司均推出了一些分账系统产品，其基本原理是对平台的撮合交易资金进行监管，并通过搭建收付款通道以掌握支付资金流，达到规避平台自行清算的风险，基本模式和功能均包括：

（1）为撮合平台搭建了一套电子账户体系，实现平台交易资金、平台自有资金的隔离，提供会员身份识别、账户鉴权等验证服务；

（2）提供平台交易的出入金通道，包括聚合收款（微信、支付宝等）、个人网关、B2B企业支付、代付等，实现收付款资金的闭环；

（3）实现订单流和资金流匹配，提供资金交易明细，实现多维度数据对账；

（4）接收平台的分账指令传输，对收款资金进行自动记账、分账。

但综合来看，对比217、281、296号文的规范和监管要求，现有的二清产品可能存在的不足包括：资金监管账户使用不规范（银行内部户冠以企业名称）、不符合账户管理要求（涉充值、转账等电子钱包功能）、“信息二清”风险（系统单方面接收平台分账指令进行分账）、内外的风控体系不够合规（商户进件信息没有传送至支付清算协会的风控系统、没有交易反洗钱筛查、没有商户评级体系）等，二清产品还需进一步完善。

我们认为，未来区块链可能是二清产品的一个完善方向。区块链是一种分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式，它创建持续增长的交易账本，保证新交易的真实性，具有去中心化、信息不可篡改等特性，可以用来构建多手段、多维度的监管。

具体应用举例：

（1）搭建由监管机构、金融机构组成的可信任的联盟链，需要通过加盟、邀请的方式加入，有效地控制链上节点，绑定所有业务流程中涉及的角色；

（2）将商户的各种协议转换为智能合约（例如平台、平台商户和监管机构签订分润规则协议），利用区块链的不可篡改特性，通过智能合约所确定的分润规则完成商户资金的清分，确保平台分润是商户的真实意愿和交易背景，有效解决“信息二清”问题、保障资金安全；

（3）打造区块链支付系统，即可将微信、支付宝、银联等支付方式聚合到实现接口统一化，获取到商户的所有交易数据，或结合银行或银联的账户体系，形成区块链支付钱包，对接实名认证后进行相关支付，完成整个交易闭环，所有支付订单数据都需通过区块链进行存证，保障信息安全。

当然，以上的解决设想还需要得到监管机构的认可、金融机构的落地开发等。

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责编丨包包大人（微信zfzjff）

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