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股权纠纷中的点佰趣曲线上市,上海即富这波资本运作玩的溜 ...

2018-05-09 03:14:00 原作者: 张盒子 来自: 支付之家网 收藏 邀请

文章首发于支付之家网

网址丨WWW.ZFZJ.CN

支付之家网(WWW.ZFZJ.CN) 近日,曾9.45亿元收购上海即富45%股权的键桥通讯发布公告表示将变更公司名称以及证券简称,拟变更后的公司全称为深圳亚联发展科技股份有限公司,证券简称为亚联发展。

申请变更名称的同时,键桥通讯还发公告表示因经营和业务发展需要,公司控股子公司上海即富的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司拟以7,300万元收购浙江企管49%的股权,拟以7,000万元收购福建即富49%的股权。

2017年度网上业绩说明会上,键桥通讯表示公司以上海即富的第三方支付业务为核心,将进一步做大第三方支付业务的市场份额,并在可能的情况下进一步围绕其产业链进行并购,逐步形成以第三方支付为核心的金融科技生态体系,不断提升公司的盈利能力和综合竞争力。

不过,伴随上海即富在资本市场的高歌猛进,持牌支付机构点佰趣却陷入了与其初期个人小股东陈先生的股权转让纠纷之中,并且这个陈先生疑似为点佰趣创始人陈晓峰,当然也许只是巧合。

上海即富的上市之旅

上市公司变更名称,一般是伴随着重组成功、大股东易主带来主营变化,就像此前永大集团因迎来某支付公司董事长后,伴随着大股东易主以及为了发展互联网金融的决心,永大集团成功更名为融钰集团。而此次键桥通讯拟更名为亚联发展,也似乎透露着上海即富在此次资本运作中的阶段性胜利。

支付之家网(ZFZJ.CN)了解到,2016年11月份,深交所在官网发布了《变更公司名称备忘录》。备忘录指出,上市公司应根据实际经营业务情况审慎对公司名称进行变更,不得随意变更。变更后的公司名称应与主营业务相匹配。并且,因主营业务变化为改名,需要满足多个标准。如新业务最近12个月已实现的营收占上市公司最近一个会计年度经审计营收的30%以上;新业务12个月实现的营业利润占上市公司营业利润的比例达到30%以上。

虽然对于上市公司更名,深交所的要求很多,不过键桥通讯为了此次更名也做了充分的准备。

据上市公司公告介绍,2017年度公司以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司45%股权的重大资产重组事项顺利实施,上海即富资产负债表自2017年9月30日起纳入公司合并范围,利润表和现金流量表自2017年10月份开始纳入公司合并范围。公司主营业务由专网通信技术解决方案业务,变更为专网通信技术解决方案业务与金融科技业务双主业。

根据公司2017年年度报告,2017年度上海即富实现营业收入1,921,451,406.52元,占公司2017年度营业总收入1,034,143,769.01元的185.80%,上海即富2017年四季度实现营业收入590,564,771.13元,占公司2017年四季度营业总收入 730,956,825.66元的80.79%,符合变更公司名称及证券简称的条件。

早在两年前,键桥通讯对外发布公告开启了其对上海即富的收购进程。彼时,键桥通讯公告称,公司拟以现金9.45亿元购买上海即富45%股权。本次重组完成后,公司将成为上海即富的第一大股东,同时取得上海即富的控制权。由此,上海即富100%股东权益的评估价值约为21亿元!

为啥掏出白花花的现金收购?因为可以豁免审核嘛。

上海即富旗下最重要的资产便是点佰趣,而据21世纪报道,点佰趣也仅仅是于2015年卖身上海即富而已。上海点佰趣唯一股东为上海富汇,而据21世纪消息,上海即富收购上海富汇100%股权交易对价合计约为2.92亿元,这笔交易的发生时间为2015年12月份。几个月后的2016年10月份,上市公司键桥通讯却要花费现金9.45亿元购买上海即富45%股权,较之前2.92亿元涨了3倍。

据支付信息查询系统“支付查”(zhifucha.cn)了解到,上海点佰趣信息科技有限公司成立于2006年2月,注册资本1.2亿元,于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》牌照,核准在全国范围开展银行卡收单支付业务,是一家具有支付牌照的第三方支付公司。2017年支付牌照续展,结果显示合并温州之民信息服务有限公司支付业务,在原有银行卡收单的基础上增加了浙江省、山东省、福建省、广东省的区域性预付费卡发行与受理业务。

上海即富在收购点佰趣之前也曾染指另一家持牌支付机构上海优乐,只不过后来出现纠纷不欢而散。

上海即富老板黄喜胜曾在上海优乐呆了一年时间,但是就在黄喜胜离开上海优乐以后,上海即富和上海优乐之间就撕起来了。上海优乐股份曾发布公告,内容关于“上海即富信息冒用优乐支付牌照的事实”,控诉上海即富冒用优乐的支付牌照。不过,上海即富说那个时期自己是优乐的大股东,黄喜胜也是优乐董事长,不存在冒用问题。

同时期,中国人民银行上海分行还发布了一份关于上海优乐网络科技有限公司违规问题的通报,在通报上支付之家网发现优乐股份于2013年5月20日召开股东会决定新增的董事名单中同时出现了黄喜胜和王雁铭的名字。而黄喜胜是上海即富大老板,且曾作为上海优乐的董事长,王雁铭则是上海点佰趣法人。

黄喜胜就是上海即富的大老板,而王雁铭就是持牌第三方支付公司上海点佰趣的法人。对了,王雁铭是个女同志。优乐之后,上海即富选择了收购点佰趣,并且报给人民银行审批并通过了。而且,上海即富也曾控制了一家拥有预付卡牌照的温州之民,当然在进行支付牌照续展的时候被央行要求和点佰趣合并了。再后来就是与键桥通讯的事儿。

关于上海即富和上海点佰趣之间的关系,不是一句两句能说得清楚的,不过上海即富的老板黄喜胜这个人绝非等闲之辈。根据网上信息综合并参考问财财经百科信息,上海即富的老板黄喜胜履历可谓异常出彩。

黄喜胜,男,本科学历,1997年毕业于中国金融学院。

1997年7月至2006年6月在深圳发展银行担任华东信用卡中心总经理;

2006年7月至2009年10月在上海卡友信息有限公司担任副总裁;

2009年10月至2011年4月在上海德颐网络技术有限公司(现付临门)担任总经理;

2011年7月至2013年5月在北京海航易生控股有限公司(海航旗下多张支付牌照)担任研发营运总监;

2013年5月至2014年3月在上海优乐网络科技股份有限公司担任董事长职务;

2014年3月至今,为上海即富信息技术有限公司的法人(2015年12月,上海即富收购点佰趣);

也就是说,黄喜胜在自己十多年的职业生涯中,历经卡友、付临门、上海优乐、点佰趣等多家持牌支付公司高管或实际控制人。

为了让上海即富的“上市”之路更加顺畅,黄喜胜曾表示曾对所有点佰趣存量商户进行现场走访,让团队走访清理,只要不合规的全部都关掉,存量客户关掉了接近90%。而关于原点佰趣代理商,在上海即富接手后不到三个月时间,把所有争议的代理商全部清理干净,并为此赔了600多万。

2017年8月份,键桥通讯发布公告表示,上海即富旗下点佰趣已收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》(上海银函[2017]94号)。批复同意点佰趣变更实际控制人,变更后键桥通讯通过上海即富及其控股子公司间接持有点佰趣45%股份,为点佰趣实际控制人。

该交易完成后,键桥通讯合计持有上海即富45%的股权,而键桥通讯也通过上海即富及其控股子公司间接持有点佰趣45%股份,成为点佰趣实际控制人。同时,键桥通讯董事长王永彬出任上海即富董事长,纬诺投资和湖州同胜的实际控制人黄喜胜任上海即富法人兼总经理。

至此,成立11年后,以21亿元的估值投入中小板公司键桥通讯怀抱,第三方支付公司点佰趣顺利实现了曲线上市,比起借壳西藏旅游却半道折戟的拉卡拉要幸运的太多。

点佰趣深陷股权纠纷之中

支付之家网(ZFZJ.CN)获得的一份案号为(2018)沪0105民初4633号的开庭公告显示,陈晓峰诉上海点佰趣信息科技有限公司股权转让纠纷案于2018年4月17日在上海市长宁区人民法院开庭审理,具体结果暂不知。

据21世纪经济报道发布的《一家第三方支付的十年“变身记” 估值翻了近7倍,第一批机构投资者为何亏了出场?》文章提到,陈先生在2012年出资400多万元,以股权形式投资上海点佰趣信息科技有限公司,至今距离点佰趣被收购已多年时间,陈先生颗粒无收,仍在多方谈判。

不知道是否为巧合,4月17日开庭审理的点佰趣股权转让纠纷案原告姓名为陈晓峰,而点佰趣创始人姓名也为陈晓峰。并且,21世纪经济报道中出现的陈先生与点佰趣产生了股权纠纷。那么,21世纪报道中的陈先生与点佰趣创始人陈晓峰极有可能为同一人,当然巧合的事情也很多。假如非同一人的话,则意味着点佰趣同时面临着来自早期小股东陈先生与创始人陈晓峰两方的股权纠纷。了解了这个情况,将有助于继续阅读接下来的内容。

以下内容多整理自21世纪经济报道内容。

点佰趣是一家2006年2月成立的第三方支付机构,2007年和2010年进行过A、B两轮融资,2015-2017年间实际控制人经过两次变更。第一次是点佰趣全部股权被上海即富信息收购;第二次是上市公司键桥通讯收购即富信息45%股权成为第一大股东。同时,点佰趣成立时搭建的VIE架构也在第一次收购时拆除。

陈先生最初通过其在境外设立的Margin公司投资获得的小部分股权,在2015年点佰趣拆VIE架构过程中“消失”。而陈先生的投资也随之打了水漂。

2006年,点佰趣的创始人陈晓峰以100万美元的价格从后来的原公司CTO刘君手中收购了公司100%的股权。公司成立之初便设立了VIE架构。

境外架构由注册于英属维京群岛的BVI公司Maxcard投资于中国境内的外商独资企业佰趣投资咨询(上海)有限公司(以下简称“佰趣投资”);境内部分初始是佰趣投资直接协议控制点佰趣,2011年3月开始由实际控制人陈晓峰(持股98%)和刘君(持股2%)通过上海富汇信息科技有限公司(以下简称“上海富汇信息”),全资控股点佰趣。

2007年,点佰趣进行A轮融资,引入联想、鼎辉两家机构管理的外资基金,合计投资450万美元,其中50万美元收购老股,其余400万美元用于增资扩股。公司投后估值2250万美元,折合人民币约1.5亿元。

2010年底至2011年初,上海点佰趣又进行了B轮融资。其股本中,该轮除联想、鼎辉继续增持外,新引入机构投资人金沙江、中国国际金融公司、花旗等所管理的外资基金,合计投入资金1500万美元,公司投后估值7500万美元,折合人民币约5.1亿元。

随后的2015年,点佰趣被上海的另一家第三方支付公司——上海即富信息收购。收购过程中也拆除了VIE架构。

即富信息收购点佰趣之后不到一年,上市公司键桥通讯(002316.SZ)因看好支付业务,计划收购其45%的股权成为即富信息第一大股东。点佰趣的实际控制人由此再次更换。

同时键桥通讯筹划重大资产重组的信息披露,也还原了点佰趣VIE架构拆除前后原境外股东退出过程中的具体细节。

拆VIE架构有两个关键,一是海外部分收购老股,注销公司,二是国内部分通过增资或者购买老股的方式梳理新的股权结构。

这里即富信息将收购点佰趣全部股权,原控制协议的境内外股东全部退出。具体方式上,境外委托PMF收购Maxcard100%股权,即富信息全资子公司奇鑫(上海)金融信息服务有限公司委托PMF先行以其自身名义代为收购,收购完成后促使佰趣投资解除与上海富汇之间的全套VIE协议,并对两家公司逐级清算和注销。境内委托嘉兴吉盈收购上海富汇。

根据最终公告,即富信息收购之前,Maxcard公司的股权结构显示为陈晓峰持股9.22%,Sky Lucious Group Limited持股49.8%,五家机构的8只境外基金持股40.98%。

按照上市公司披露的股权结构图,Sky Lucious为陈晓峰全资持有,相当于股权结构为机构持股40.98%,陈晓峰直接及间接持股59.02%。

2015年12月,PMF与Sky Lucious Group Limited、陈晓峰及8只境外投资基金均通过公司董事会决议并分别签署协议,约定PMF以约合人民币3.2亿元的对价收购上述各方持有的Maxcard的100%的股权。

根据公告披露的具体转让价格整理,其中8只境外基金退出中,B轮投资者合计获得转让价款7000万元,持有普通股的Sky Lucious获转让价款2.5亿元,A轮投资者和陈晓峰个人持有的普通股股权未获得转让资金。

从实际所获价款来看,A、B轮优先股股东共投资1950万美元,约合人民币1.2亿元,最终亏损约5000万人民币。但普通股股东Sky Lucious所获价款远超优先股股东,且按照2.5亿元对应49.8%股权计算总体交易额应约为5亿元,超过实际的3.2亿元。

按照惯例,B轮优先于A轮获得价款符合逻辑,但在A轮优先股未获得股权转让价款的情况下,普通股股东获得收益似乎违背常理。

在键桥通讯重大资产重组报告书中,2015年12月,即富信息收购上海富汇100%股权,交易对价合计约为2.92亿元(即估值)。按公告披露的点佰趣2015年实现的净利润为3993.17万元,则其2015年被即富信息收购时评估市盈率仅7倍左右。

梳理2015年类似交易案例估值和作价对比,评估市盈率普遍在15倍以上。2016年初,一家净利润为点佰趣2/3的第三方支付机构60%股权收购,交易价格达到6.8亿元(支付之家网推测该部分所说案例为新大陆收购国通星驿)。由此来看,7倍的市盈率低于市场常规的倍率。

而2017年5月,键桥通讯对2016年点佰趣100%股东权益按照收益法模拟计算,估值已经提升至10.45亿元,这一估值已经是2007年A轮优先股股东进入时估值的7倍。有媒体质疑存在不合理的交易对价。

关于陈先生与点佰趣的股权纠纷较为复杂,以下引用自21世纪经济报道的原文截图。

假如报道中的陈先生与点佰趣创始人陈晓峰非同一人,那么根据上文中提及的开庭公告,则意味着在点佰趣“曲线上市”成功之际,其创始人却正与自己创立的公司在法庭上唇枪舌战,想想有些凄凉。

在点佰趣股权纠纷事件中,作为旁观者也很难看的清楚,孰是孰非相信法院会给予最真实的判定。

最后,祝愿点佰趣曲线上市成功!



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作者丨不愿意透露姓名的张盒子先生

责编丨陈晨(微信zfzjsz)

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*文章为作者独立观点,不代表支付之家网立场*

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