“支付牌照能改变一家上市公司的收入结构，但能否兑现收购价值，最终仍要看持续盈利能力。”
文丨之家哥
出品丨支付之家 · 深度
北京海科融通支付服务有限公司的一次增资，把翠微股份多年前的一笔收购重新推到台前。
中国人民银行北京市分行非银行支付机构重大事项变更许可信息公示显示，同意北京海科融通支付服务有限公司增加注册资本至35,580万元人民币。对持牌支付机构而言，注册资本、资金安排、风险承受能力、业务稳健性和牌照续展，都会影响后续经营。
海科融通曾是翠微股份接近20亿元买入的重大资产重组标的。翠微股份当年收购海科融通98.2975%股权，交易作价约19.45亿元。
几年过去，海科融通完成过业绩承诺，也一度成为翠微股份收入结构中的主要来源；随后，手续费差额退还、资产减值补偿、收单交易规模收缩、连续亏损和再次增资，陆续进入上市公司财报。
翠微股份当年收购海科融通，到底是赚了，还是亏了？
这笔收购在业绩承诺、资产估值和后续经营三条线上，给出了不同答案。按业绩承诺口径，海科融通2020年至2022年完成了承诺，交易对方不需要就业绩承诺进行补偿；按资产估值口径，承诺期结束后，海科融通标的资产发生减值，并触发股份补偿和现金分红返还；按后续经营口径，海科融通自2022年以来连续亏损，2025年虽然出现交易额回升和毛利率修复，但净利润仍未转正。
收购前，翠微股份仍是零售公司
收购海科融通之前，翠微股份主要依靠商业零售业务。
2018年，翠微股份实现营业收入约50.07亿元，归属于上市公司股东的净利润约1.75亿元；2019年，公司实现营业收入约49.36亿元，归属于上市公司股东的净利润约1.76亿元。两年数据对应的是收购海科融通前的原上市公司口径，显示翠微股份仍保持盈利，但收入和利润增长有限。
2020年，翠微股份同时面临疫情冲击、新收入准则执行后联营模式按净额法确认收入，以及重大资产重组推进等多重因素。年报显示，公司2020年实现营业收入40.93亿元，同比下降48.43%。这个同比降幅对应的上年可比基数，并不是2019年原上市公司口径下的49.36亿元，而是包含海科融通影响后的可比口径。
此前重组文件披露，交易完成后上市公司2019年备考营业收入约为79.37亿元。归属于上市公司股东的净利润方面，2020年为8,131.82万元，同比下降53.78%。
这一年，海科融通进入翠微股份体系。公开披露显示，2020年12月3日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变更的全部工商变更登记程序，翠微股份持有海科融通98.2975%股权。
由于交易完成时间接近年末，2020年主要体现收购完成节点，支付业务对翠微股份的完整贡献主要体现在2021年之后。
翠微股份当时并非严重亏损后买入支付资产。它在传统零售主业增长承压、转型需求增强时，选择向第三方支付业务延伸。
2019年，翠微股份已经启动围绕海科融通的重大资产重组安排。后续实施公告显示，翠微股份最终以发行股份及支付现金方式收购海科融通98.2975%股权。
交易完成后，公司从原有商业零售业务，转向“商业+第三方支付”的双主业模式。
海科融通并非边缘投资，也不是简单财务参股。收购完成后，支付业务直接进入翠微股份合并报表，并在收入结构和利润结构中占据重要位置。
19.45亿元买入海科融通
翠微股份当年买入海科融通，付出的代价并不小。
重大资产重组报告显示，以2019年10月31日为评估基准日，海科融通100%股权采用收益法评估，评估值为19.79亿元，较净资产增值12.46亿元，增值率170.10%。
最终，海科融通100%股权交易价格确定为19.79亿元，翠微股份收购其中98.2975%股权，对应交易作价约19.45亿元。
这笔交易采用发行股份及支付现金方式进行。其中，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。以交易作价计算，股份对价约13.62亿元，现金对价约5.84亿元。
这笔交易的核心，是一项按未来收益预期定价的全国性收单资产。收益法评估下，交易价格并非简单对应账面净资产，而是建立在海科融通未来盈利能力、交易规模、业务增长和经营稳定性的预期之上。
交易报告还显示，海科融通营业收入规模已经达到重大资产重组标准。重组前，翠微股份2018年度营业收入约50.07亿元，海科融通营业收入约28.44亿元，后者占上市公司对应指标比例为56.80%。即使在交易发生前，海科融通的收入规模已经接近翠微股份原有商业零售体量的一半以上。
从交易结构看，这是一笔足以改变上市公司业务结构的收购。翠微股份希望通过海科融通获得第三方支付业务入口，通过支付业务提升公司营收规模和利润水平，并推动商业零售与支付业务协同。
采用收益法定价后，海科融通后续能否持续贡献利润，成为这笔收购的核心检验。
并表首年，支付资产贡献利润
收购完成后，海科融通一开始确实给翠微股份带来了明显贡献。
2021年，翠微股份实现营业收入约34.97亿元，归属于上市公司股东的净利润约1.65亿元。年报解释，公司归母净利润同比增长，主要原因之一是2021年度合并报表包含海科融通98.2975%股权比例归属于母公司净利润的全部影响，而2020年仅包含35.0039%股权比例影响。
从海科融通自身看，2021年它实现营业收入约23.58亿元，净利润约2.09亿元。对于翠微股份来说，这是非常重要的利润来源。支付业务并表后，上市公司的利润结构发生明显变化，海科融通成为支撑业绩的重要资产。
2021年仍处于业绩承诺期。业绩承诺期内完成利润目标，只能说明交易对方在承诺口径下履约，不能直接说明上市公司已经赚回收购成本。
2018年至2025年的财报变化
2018年至2025年的年报数据，呈现了翠微股份收购海科融通前后的结构变化。
收单交易额回升至1.16万亿元，毛利率仍为负
表格中的2018年至2020年营业收入，受业务结构和收入确认口径变化影响，尤其2020年执行新收入准则后，联营模式按净额法确认收入，相关年度营业收入不宜简单横向比较。
这组数据主要反映翠微股份收购海科融通前后的业务结构变化。
海科融通并表后，翠微股份的收入结构发生变化。2021年，海科融通贡献正向利润；2022年后，支付业务仍有较大收入体量，但净利润连续为负。2025年，交易规模和毛利率出现修复，但仍未完成净利润转正。
业绩承诺完成，经营考验延续
从业绩承诺角度看，海科融通没有失败。
根据翠微股份后续披露，海科融通2020年至2022年实现扣非归母净利润分别约为1.84亿元、2.16亿元、2.47亿元，均完成对应年度业绩承诺。交易对方无需就业绩承诺进行补偿。
业绩承诺采用交易协议约定的扣非归母净利润口径；年报披露的海科融通净利润，则来自单体会计报表口径。前者解决交易对方是否触发补偿，后者观察支付资产并表后的财务表现。两个口径不同，不能用“完成承诺”直接替代后续经营评价，也不能用单体亏损反推承诺期失败。
业绩承诺解决的是交易对方是否触发补偿的问题。它通常对应特定期间、特定利润口径和特定补偿安排。
上市公司真正要回答的，是这项资产在承诺期后能否持续贡献利润，能否保持估值基础，能否减少后续资本投入，能否帮助上市公司形成长期稳定的第二主业。
业绩承诺完成，解决的是补偿问题，不是收购成本回收问题。
2022年，风险开始进入财报
业绩承诺口径没有失败，但单体财务报表从2022年开始出现明显变化。
2022年是海科融通这笔账的转折点。
这一年，翠微股份实现营业收入约39.66亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损约4.39亿元。海科融通实现营业收入约30.40亿元，同比增长28.96%，但净利润亏损约2.75亿元，同比下降231.62%。
海科融通收入增长与净利润转负同时出现。2022年，其营业收入超过30亿元，但净利润亏损约2.75亿元。
原因来自年报披露的手续费差额退还事项。
翠微股份在年报摘要中提到，第三方支付业务因收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，海科融通需将涉及资金分批次退还至待处理账户。公司基于谨慎性原则进行了会计处理，冲减2022年当期损益，导致公司本期净利润大幅下降。
2020年至2022年，海科融通按业绩承诺口径完成了承诺；但在2022年，真实财务报表已经开始反映历史业务问题和合规成本。对支付机构来说，交易规模、商户结构、清算上送、费率合规、渠道成本和风险准备，都可能在后续年份进入利润表。
2022年之后，海科融通从完成业绩承诺的支付资产，转入翠微股份持续修复的支付资产。
2023年，退还资金继续影响利润
2023年，翠微股份亏损继续扩大。
当年，翠微股份实现营业收入约36.60亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损约5.84亿元，扣非归母净利润亏损约2.87亿元，经营活动现金流为负。
海科融通层面，2023年实现营业收入约25.86亿元，同比减少约4.54亿元；净利润亏损约3.10亿元，同比继续下降。
这一年，支付业务对上市公司利润的影响仍然明显。翠微股份年报披露，公司亏损较大主要受当代商城中关村店闭店重建及海科融通新增退还资金影响，合计减少利润5.79亿元。其中，当代商城中关村店闭店重建影响利润1.60亿元，海科融通新增退还资金减少利润4.19亿元。
2023年翠微股份亏损并不只是传统零售主业拖累。海科融通相关退还资金仍在持续影响利润表现。
承诺期内，海科融通用扣非归母净利润完成了目标；承诺期后，海科融通开始连续反映历史业务问题和现实经营压力。支付资产仍然贡献收入，同时也成为影响利润的重要变量。
减值补偿重新校准了收购预期
除了利润表上的亏损，资产估值变化同样重要。
翠微股份后续披露显示，海科融通承诺期结束后进行了减值测试。截至2022年12月31日，海科融通98.2975%股权评估值为16.346874亿元，扣除相关影响后为16.641767亿元，而标的资产交易价格为19.453075亿元。由此，标的资产发生减值2.811308亿元。
根据相关安排，交易对方需补偿股份4616.2733万股，并返还2020年、2021年现金分红约447.78万元。
即使海科融通完成了业绩承诺，承诺期结束时的资产价值也已经低于当初交易作价。业绩承诺完成和资产未发生减值，是两件不同的事。
相比单年利润，减值测试更能反映当初收购估值的变化。当初19.45亿元收购价格背后的收益预期，已经被重新校准。
股份补偿和现金分红返还会对上市公司形成一定补偿，但海科融通作为收购标的，在承诺期结束后的估值表现已经不及当初交易定价。交易对方在承诺口径下完成了任务，标的资产价值仍然发生了下修。
2024年，交易规模也开始收缩
如果说2022年和2023年的重点是手续费差额退还，2024年的压力更接近经营层面。
2024年，翠微股份实现营业收入约22.29亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损约6.87亿元，扣非归母净利润亏损约6.81亿元，经营活动现金流继续为负。
海科融通2024年实现营业收入约13.92亿元，同比减少约11.94亿元；净利润亏损约3.78亿元，同比减少约6873.70万元。
更关键的是交易规模。2024年，海科融通实现收单业务总交易额约9428亿元，同比下降37.16%。翠微股份年报披露，受支付行业市场环境变化及收单行业交易规模收缩等因素影响，海科融通交易规模明显收缩。
海科融通的压力已经从历史退还资金，延伸到经营层面。国内收单行业进入存量竞争，商户拓展、渠道分润、支付费率、合规成本、风险控制，都在挤压机构利润空间。
对收单机构来说，交易规模是收入基础。在竞争加剧时，交易规模本身也会波动，收入质量和毛利水平更难维持。
2024年的海科融通，收入下降、交易额下降、净利润亏损扩大。支付资产的修复没有在短期完成，反而进入更深的压力期。
2025年，交易额和毛利率开始修复
2025年，海科融通出现修复迹象。
翠微股份年报披露，公司2025年实现营业收入约23.20亿元，同比增长4.08%；归属于上市公司股东的净利润亏损约4.81亿元，同比减亏30.01%；扣非归母净利润亏损约5.27亿元。虽然仍处于亏损状态，但亏损幅度较2024年有所收窄。
海科融通层面，2025年实现营业收入约15.56亿元，净利润亏损约2.03亿元。与2024年相比，收入有所回升，亏损有所收窄。
更重要的是交易额。2025年，海科融通总体实现收单交易额1.16万亿元，同比增长23%。其中，传统收单业务累计交易额9772亿元，同比增长13%；数字支付业务交易额同比增长141%。
支付业务毛利率也出现明显改善。2025年，翠微股份第三方支付业务营业收入15.56亿元，同比增长11.77%；营业成本15.67亿元，同比增长0.96%；毛利率为-0.73%，较上年增加10.78个百分点。
毛利率较上年增加10.78个百分点，代表支付业务亏毛利幅度大幅收窄；毛利率仍为-0.73%，代表第三方支付业务毛利尚未转正。海科融通单体净利润仍亏损2.03亿元，毛利端改善还没有完全传导到净利润。
2025年，海科融通交易额、收入和毛利率均有改善，但净利润仍未转正。
再次增资，资本补充继续推进
2025年，海科融通还有一个重要动作：股东同比例增资。
翠微股份年报披露，2025年度，翠微股份与海科融通另一股东北京海国新动能股权投资基金合伙企业向海科融通进行同比例现金增资，增资总额1亿元。其中，翠微股份出资9829.75万元，新动能基金出资170.25万元。本次增资后，海科融通注册资本将增至35,580万元。
年报披露时，海科融通增资后的登记备案手续尚未完成。此次央行北京市分行许可信息公示，意味着这轮注册资本变更在监管许可层面有了新的进展。
增资对持牌支付机构具有现实意义。注册资本与业务稳健性、资金安排、风险承受能力、监管许可事项和牌照续展预期有关。尤其在《非银行支付机构监督管理条例》及其实施细则落地后，支付机构的资本实力、合规治理和风险管理能力，被放到更重要的位置。
从收购复盘角度看，收购多年后，翠微股份仍要继续向海科融通补充资本，说明这项支付资产还没有进入稳定回报阶段。
翠微股份2026年度相关会议资料还显示，公司及控股子公司2026年度拟向银行申请总额不超过28.5亿元的综合授信额度；公司2026年度拟向子公司提供不超过9.5亿元担保，其中拟为海科融通申请银行综合授信提供不超过1.5亿元担保。担保预计表显示，海科融通最近一期资产负债率为94.39%，翠微股份持有海科融通98.2975%股权。
增资、授信和担保构成海科融通后续经营中的资金安排，也显示这项支付资产仍需要上市公司层面的资本和信用支持。牌照续展则关系到海科融通的持续经营资质和合规预期。翠微股份在2026年工作安排中也提到，海科融通将严守合规经营底线，持续做好风险管控与资金保障，推进支付牌照续展工作。
收入结构已经离不开支付业务
收入结构层面，海科融通对翠微股份的影响已经非常明显。
翠微股份2025年年报显示，公司全年实现营业收入23.20亿元，其中第三方支付业务收入15.56亿元，零售业务收入7.65亿元。按营业收入计算，第三方支付业务已经贡献翠微股份约三分之二收入。
这组数据也让这笔收购多了一层复杂性。2019年，翠微股份实现营业收入49.36亿元。若剔除海科融通对应的第三方支付业务收入，翠微股份2025年零售业务收入仅为7.65亿元，远低于收购前的合并收入规模。
主要注意的是，2020年后，新收入准则执行，联营模式按净额法确认收入，百货零售企业的营业收入口径发生变化，2019年与2025年的营业收入不能简单机械横比。
但方向已经很清楚：海科融通并表后，支付业务成为翠微股份维持收入规模的核心来源。没有海科融通，翠微股份当前收入体量会明显低于收购前水平。
这也让“赚没赚”的判断不能只看净利润。海科融通没有稳定改善翠微股份利润结构，却已经深度改变了翠微股份收入结构。对翠微股份来说，这项支付资产既是连续亏损中的重要变量，也是维持营业收入规模的关键来源。
这笔收购到底赚没赚
翠微股份收购海科融通是否赚钱，需要分口径看。
按业绩承诺口径，海科融通完成了承诺。2020年至2022年，海科融通实现扣非归母净利润均高于承诺数，交易对方无需就业绩承诺进行补偿。这个口径下，交易没有在承诺期内失败。
按资产估值口径，海科融通承诺期结束后发生减值。标的资产交易价格为19.453075亿元，承诺期末扣除相关影响后的评估值为16.641767亿元，发生减值2.811308亿元，并触发股份补偿和现金分红返还。这个口径下，当初收益法估值预期已经被重新校准。
按后续经营口径，海科融通自2022年以来连续亏损。2022年至2025年，海科融通净利润分别约为-2.75亿元、-3.10亿元、-3.78亿元和-2.03亿元，四年累计亏损约11.66亿元。按海科融通单体净利润口径粗算，即使考虑2021年约2.09亿元净利润，2021年至2025年累计仍为负数。
当然，这个计算只用于观察经营趋势，不等同于翠微股份最终投资损益，也不能直接等同于收购亏损金额。
按上市公司收入结构口径，海科融通已经成为翠微股份维持收入规模的关键来源。这个口径下，海科融通仍有重要价值，但这一价值尚未稳定转化为利润贡献。
这笔收购的复杂性在于：它没有在业绩承诺期失败，也没有在后续经营中兑现稳定利润；它是翠微股份重要收入来源，也是上市公司连续亏损中的重要变量；它出现了交易额和毛利率修复，但仍然没有完成净利润转正。
翠微股份收购海科融通，前期完成了业绩承诺，后期进入经营修复期。到目前为止，这笔收购还没有证明自己已经为翠微股份赚回约19.45亿元的收购成本。
支付资产的价值，最终要回到持续盈利
支付机构的价值，最终要落到持续合规经营能力、稳定毛利水平、风险成本控制和长期利润贡献上。
海科融通曾经完成业绩承诺，说明这家公司在特定阶段具备利润贡献能力；后续连续亏损和资产减值，也说明支付机构的估值不能只建立在承诺期利润上。
收单行业竞争、费率变化、历史业务处理、清算合规、渠道成本和商户结构，都可能改变一家支付机构的利润质量。
2025年，海科融通交易额回升至1.16万亿元，第三方支付业务毛利率较上年改善10.78个百分点，但毛利率仍为负，单体净利润仍亏损2.03亿元。交易额、收入和毛利率的改善，尚未转化为净利润转正。增资获批后，海科融通仍要面对牌照续展、毛利修复、数字支付盈利、高资产负债率下的资金安排和合规成本控制。
翠微股份当年以约19.45亿元作价收购的，是一个能改变上市公司业务结构的支付资产。
几年后的今天，海科融通依然改变了翠微股份的收入结构，却还没有稳定改善利润结构。
这笔收购的答案，也不只属于翠微股份。
支付行业从流量红利期进入存量合规期后，早年被A股上市公司高价买入的支付牌照，正在重新接受利润表检验。它们到底开启了上市公司的第二曲线，还是变成一项需要持续投入资本、合规成本和风控能力的“特许经营权”，最终都要由持续盈利能力给出答案。
海科融通这笔账，真正难算的地方正在这里。
牌照能够改变收入结构，交易额能够支撑业务规模，但只有稳定利润，才能把一笔收购从“买到了支付资产”，变成“买对了支付资产”。
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