新大陆退出杉昊智能

2亿元换股收购落地不到三年，股权重回原点。

新大陆三年前为整合支付与商户数字化服务实施的一笔换股收购，如今在股权层面出现反向调整。

2026年4月29日，福州国通世纪网络工程有限公司完成股东变更。上海杉欣数字科技有限公司、上海杉欣网络科技中心（有限合伙）和陈艺退出，新大陆数字技术股份有限公司重新成为唯一股东。

6月24日，国通世纪进行解散公示并完成清算组备案。目前，该公司登记状态仍为存续，已进入解散清算程序，尚未完成工商注销。

7月10日，新大陆退出上海杉昊智能科技发展有限公司80%股权。杉昊智能的股东名单和持股比例随之回到2023年换股前。

新大陆由此收回当年换出的国通世纪50%股权，杉昊智能原股东也重新取得该公司80%股权。杉昊智能80%股权在2023年作价2亿元，这笔控股收购落地不到三年，两家公司的股东结构便回到交易前。

新大陆4月25日发布的2025年年度报告和2026年第一季度报告，没有提前提及这轮持股调整。年报仍将杉昊智能列为持股80%的控股子公司，1.9321亿元商誉也未计提减值。仅4天后，杉昊智能原股东便退出国通世纪。

新大陆目前公开的公告和定期报告尚未说明两项持股变更涉及的作价、2023年2000万元现金差额的处理及交易损益。

2亿元换来的商户经营能力

2023年9月，新大陆决定以国通世纪50%股权换取杉昊智能80%股权。

当时，国通世纪100%股权估值4.4亿元，参与交易的50%股权作价2.2亿元；杉昊智能100%股权估值2.5亿元，80%股权作价2亿元。两部分股权相差2000万元，由杉昊智能原股东向新大陆支付现金补偿。

交易完成后，新大陆持有杉昊智能80%股权并将其纳入合并报表。杉昊智能原股东合计取得国通世纪50%股权，新大陆保留另外50%，继续控制国通世纪。

新大陆旗下持牌支付机构拥有银行卡收单牌照、支付受理网络和商户资源，新大陆还具备支付终端产品能力。杉昊智能主要面向中小微商户提供数字化经营服务，覆盖支付受理、库存管理、会员营销、数据分析及行业SaaS等领域。

按照当时的交易逻辑，新大陆希望把支付受理能力和商户资源，与杉昊智能的软件产品、运营团队及银行合作能力结合，由基础收款向商户经营服务延伸。

杉昊智能80%股权的取得成本为2亿元，新大陆按持股比例享有的可辨认净资产公允价值约为678.8万元，由此形成1.9321亿元商誉。这笔收购的主要价值集中在杉昊智能的团队、客户、平台能力及未来盈利预期。

三步调整，恢复交易前持股结构

4月29日，杉昊智能原股东全部退出国通世纪，新大陆重新持有该公司100%股权。退出的三名股东正是2023年通过换股取得国通世纪50%股权的交易对方。

国通世纪重新成为新大陆全资子公司后，很快进入解散清算程序。工商信息显示，该公司已进行解散公示并完成清算组备案，登记状态仍为存续。其业务、资产、合同及人员如何安排，公开材料尚未说明。

7月10日，杉昊智能完成投资人、出资方式、企业类型和章程等多项工商变更。新大陆退出80%股权，对应认缴出资额1556万元。

变更后，上海杉欣数字科技有限公司持股65.0386%，上海杉欣网络科技中心持股24.7712%，陈艺持股10.1902%，与2023年换股前完全一致。三方本次合计增加80个百分点，与新大陆退出的持股比例一致。

至此，2023年换股涉及的两家公司均回到交易前的股东结构。工商登记没有说明双方是否再次通过股权互换完成调整，相关作价、2000万元差额及其他结算安排也尚未公开。

仍在盈利，财务影响仍待披露

新大陆退出杉昊智能的具体原因尚未公开。

2025年，杉昊智能实现营业收入2.1199亿元、营业利润6816.33万元、净利润6819.97万元。2024年，其营业收入为2.7294亿元，净利润为1.0795亿元。按此计算，2025年营业收入同比下降约22.3%，净利润同比下降约36.8%。

杉昊智能退出前仍处于盈利状态，但经营规模和盈利水平已经明显回落。

从公开财报看，这次退出此前没有明显信号。新大陆2025年年报仍将杉昊智能纳入商户运营及增值服务业务，介绍其线下商户服务平台、SaaS产品以及AI和大数据能力。年报资产负债表日后事项仅列示利润分配方案，没有提及杉昊智能退出、国通世纪股权调整或2023年换股安排发生变化。

2026年1月，新大陆官网仍以“新大陆杉昊智能”名义介绍AI智能体开发平台。此前，杉昊智能也曾与星驿支付共同参与智慧支付场景项目。

截至7月20日，新大陆官网的“旗下公司”列表仍保留上海杉昊智能科技发展有限公司。杉昊智能官网的公司介绍也称其为“上市公司新大陆的控股子公司”，并保留“新大陆”和“星驿支付”的关联入口。

新大陆与杉昊智能官网均未同步7月10日发生的工商变更，企业对外信息仍有更新时差，但这不改变工商登记所反映的持股状态。

此次退出的具体财务影响，仍要等待新大陆后续披露。

截至2025年末，因收购杉昊智能形成的商誉原值为1.9321亿元，与上年末相同，当年未确认相关减值。2026年第一季度，新大陆合并报表商誉为6.7344亿元，与年初一致，但季报没有单独列示杉昊智能对应的商誉。

商誉减值测试与子公司处置发生在不同时间。前者反映2025年末相关资产组的可收回金额，后者对应2026年发生的控制权变更。新大陆失去杉昊智能控制权后，相关商誉将纳入子公司处置损益计算。

相关商誉不能直接等同于此次退出产生的损失。最终财务结果仍取决于退出作价、丧失控制权时归属于新大陆的净资产份额及其他权益调整。

支付与SaaS的资本绑定解除

这轮股权调整结束了新大陆与杉昊智能原股东之间的资本绑定，涉及的主体仅为国通世纪和杉昊智能，新大陆旗下持牌支付机构及支付终端业务主体未被纳入此次调整。

国通世纪进入解散清算程序，杉昊智能则不再纳入新大陆控股范围。

双方既有平台、项目和商户服务如何衔接，目前没有公开信息。杉昊智能未来是否继续为新大陆旗下持牌支付机构或其他公司提供服务，也尚不明确。

2023年，新大陆希望通过换股收购，将支付受理、商户资源和SaaS经营服务整合在一起。不到三年，原有资本合作框架结束。

这次收购与退出表明，资本关系能够把支付入口和SaaS团队放进同一体系，但产品能否打通、客户能否协同、经营服务能否持续变现，最终仍要由实际经营结果回答。

这笔2亿元换股收购最终如何落账，还要等待新大陆披露退出作价、处置损益及商誉处理结果。

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