9月21日，中国支付清算协会发布第五届理事会第三次会议决议。会议审议通过两项议案，其中一项是《关于制定〈关于进一步加强非银行支付机构总、分公司自律管理的通知〉的议案》。
此次会议决议披露的是制定《通知》的议案获通过，中国支付清算协会由此启动非银行支付机构总、分公司专项自律规则制定。
过去两年，支付机构分支机构的设立、备案和跨区域监管规则持续细化。支付机构在住所所在地以外为线下经营的特约商户提供支付服务时，需要按规定设立分支机构，分支机构同时进入法人所在地和属地监管，2026年实施的新分类评级制度又进一步建立两地信息交换机制。
如今，“总公司”和“分公司”又同时出现在协会拟制定《通知》的名称中。
跨区域经营，分公司已经进入持续管理
支付机构以法人持牌，面向线下特约商户的支付服务具有明显的属地经营特征。机构把相关业务拓展到住所所在地之外后，地方展业同时进入法人所在地和属地监管视野。
2024年5月1日起施行的《非银行支付机构监督管理条例》，已经直接把特定跨区域线下经营与分支机构联系起来。
《条例》第十二条明确，非银行支付机构拟在住所所在地以外的省、自治区、直辖市，为线下经营的特约商户提供支付服务，应当按照规定设立分支机构，并向中国人民银行备案。《条例》第四十九条又将未按照规定设立分支机构纳入相应法律责任。
《条例》第十二条的适用范围，是支付机构在住所所在地以外为线下经营特约商户提供支付服务的情形。
对于符合这一情形的业务，设立分支机构已经成为开展相关业务的一项制度要求。
随后实施的《非银行支付机构监督管理条例实施细则》又把这一要求进一步落实。
现行《实施细则》第五十三条规定，支付机构根据《条例》第十二条设立分支机构，应当分别向支付机构法人及分支机构住所所在地的中国人民银行分支机构备案。备案材料包括分支机构名称、公司治理架构、拟从事的支付业务类型、营业执照、住所和管理人员等信息。
备案要求还延伸到后续信息变更和业务退出。
备案材料发生变化后，支付机构需要在变更完成后10日内，向法人及分支机构住所所在地人民银行分支机构更换备案材料；分支机构拟终止在备案地开展全部或者部分已备案支付业务，也需要在终止前分别向两地监管部门报告。
支付牌照仍然属于法人主体，地方分支机构也不是独立持牌机构，但对于特定跨区域线下经营，地方业务通过分支机构落地，同时进入法人所在地和分支机构所在地两套监管视野。
地方怎么经营，要反馈到法人所在地
分支机构设立和备案明确了这类跨区域线下经营的组织要求。随着一家支付机构在更多地区开展业务，各地实际经营情况也需要回到法人整体监管中。
2026年2月1日起实施的新版《非银行支付机构分类评级管理办法》，把这种双向信息交换进一步明确下来。
按照《办法》，支付机构分支机构所在地的中国人民银行分支机构，应当在每年5月30日前，向法人支付机构所在地中国人民银行分支机构通报分支机构的备案及展业情况。
法人所在地则向分支机构所在地反馈法人支付机构的分类评级结果。按照《办法》，这一信息应当在每年9月30日前完成通报。
地方监管掌握的是分支机构在当地怎样备案、怎样开展业务；法人所在地监管掌握的则是一家支付机构作为整体的分类评级和经营风险状况。两地监管信息相互回流后，各地展业情况与法人整体评级形成对应。
一家支付机构可能在多个地区设有分支机构，各地实际业务规模、展业情况和管理状态并不完全相同。法人所在地需要通过地方监管反馈了解各分支机构的实际经营，而分支机构所在地也需要知道背后的法人机构整体处于什么样的分类评级状态。
新版分类评级制度同时把中国支付清算协会纳入这套信息协同。
《办法》明确，中国人民银行及其分支机构与清算机构、中国支付清算协会之间，应当按季度共享支付机构风险线索、业务合规、自律管理等情况。
对于D类支付机构，《办法》明确，应当向中国支付清算协会通报风险情况，在自律检查、外包机构管理等方面强化约束；E类机构除采取D类机构的监管措施外，还应采取进一步监管措施。
《办法》已将中国支付清算协会纳入支付机构风险线索、业务合规和自律管理的信息共享安排。
分支机构的备案和展业情况需要反馈至法人所在地，法人整体评级也会反馈到分支机构所在地。
为什么这次同时写的是“总、分公司”
协会拟制定的文件不是单独针对“分公司”的自律管理通知，而是《关于进一步加强非银行支付机构总、分公司自律管理的通知》。
《条例》第五十八条明确，支付清算行业自律组织可以制定非银行支付机构行业自律规范。该条同时规定，支付清算行业自律组织依法开展行业自律管理活动，接受中国人民银行的指导和监督。
人民银行负责行政监管，协会则在监管框架下开展行业自律。
《条例》和《实施细则》已经明确支付机构在什么情形下需要设立分支机构、如何备案，以及发生变更和业务终止时如何报告；分类评级制度又进一步建立法人所在地和分支机构所在地之间的信息交换。在现有行政监管框架之上，中国支付清算协会开始围绕“总、分公司”制定行业自律规则。
此次拟制定的专项自律通知同时涉及总公司和分公司，也与此前法人主体和地方展业之间的监管协同形成衔接。
支付业务许可由法人主体持有，相关跨区域线下业务通过按规定设立的分支机构在当地开展；分支机构怎样展业，需要反馈到法人所在地；法人整体分类评级，又会反馈到分支机构所在地。总公司和地方分支机构虽然处在不同经营层级，却始终属于同一个持牌法人体系。
现有制度已经覆盖分支机构设立、备案、地方展业信息反馈、法人评级以及行业自律。
从《非银行支付机构监督管理条例》明确特定跨区域线下经营的分支机构要求，到《实施细则》把管理延伸至备案信息变更和相关业务退出，再到2026年分类评级制度建立两地信息交换，中国支付清算协会如今又开始围绕“总、分公司”制定专项自律规则。
总公司、地方分支机构、两地监管部门和行业协会之间的管理关系因此更加明确。
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